|
1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan
6762 sayili “Türk Ticaret Kanunu” degisiyor. Bugünün sartlarına göre tasarlanan
Tasari, Adalet Bakanı Cemil Çiçek, Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Baskani Prof.
Dr. Ünal Tekinalp'le birlikte açiklandi.
Tasari ile bir çok yenilik getiriliyor. Bu yeniliklerin en önemlisi ise
sirketlerin elektronik ortama tasinmasi olarak dikkat çekiyor. Diger önemli
gelismeleri, elektronik alisveriste de hukuki konularin geçerli olacagi ve
elektronik imzaya getirilen sinirlandirmalar olusturuyor.
Türk Ticaret Kanunu'nun degismesinde ki önemli kriterler arasinda elektronik
ortamda hukuki islem kurmanin yayginlik kazanmasi gösteriliyor. “Elektronik
islemler ve bilgi toplumu hizmetleri” basligi ile belirtilen bölümde, sirketlere
web sitesi olusturma zorunlulugu su sekilde ifade ediliyor:
“MADDE 1502. –
1. Her sermaye sirketi bir Web sitesi oluşturmaya ve sitenin belirli bir
bölümünü, şirketin kanunen yapması gereken ilânlarina, paysahipleri ve ortaklari
açisindan önem tasiyan açiklamalarina, yönetim kurulu ve genel kurul
toplantilarinin hazirliklari ve yapilmasi ile ilgili, ortaklara sunulmasi
gereken belgelerin açiklanmasina, bu kurullara iliskin davetlerin yapilmasina,
oy verme, seffaflik ve kamuyu aydinlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu
baglaminda yararli görülen hizmet ve bilgilerin sunulmasina, bilgi almaya
yönelik sorulara, verilen bilgiye ve benzeri diger islemler ile bu kanunda ve
diger kanunlarda paysahiplerinin veya ortaklarin aydinlatilmasinin öngörüldügü
konulara tahsis etmek zorundadir.
Ayrica, finansal tablolari, bunlarin dipnotlari, yillik rapor, yönetim kurulunun
kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduguna iliskin yillik degerleme
açiklamasi, denetçinin, özel denetçinin, islem denetçilerinin raporlari ve
yetkili kurul ve bakanliklarin istedikleri pay sahiplerinin ve sermaye
piyasasini ilgilendiren konulara iliskin olarak sirketin cevap ve bildirimleri
ve diger ilgili hususlar sirketin web sitesinde yayinlanir.
Bu hükümdeki yükümlülüge uymama, kanuna aykiriligin ve yönetim kurulunun
görevini yerine getirmemesinin bütün sonuçlarini dogurur. Ceza hükümleri
saklidir.
Finansal tablolari ile her türlü rapor üç yil sitede kalir.
2. Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrilmis kisminin ticaret siciline
kaydi da dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarina tahsis edilmis bulunan bu
kisminin herkese açik nitelik tasidigi, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin
ilgililere yönlendirilmis açiklamalar ve hukukî iradeler oldugu, sitenin bu
kismina ulasilmasinin usul ve esaslari ile ilgili diger hususlar Sanayi ve
Ticaret Bakanligi tarafindan bir yönetmelikle düzenlenir.
3. Web sitesinin bu maddenin amaçlarina tahsis edilmis kisminda yayimlanan
bilgilerin basina parantez içinde “yönlendirilmis mesaj” ibaresi konulur. Bu
ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarida anilan yönetmelige uyulmak suretiyle
degistirilebilir. Tahsis edilen kisimda yer alan bir mesajin yönlendirildigi
karinedir.
4. Yönlendirilmis mesajlarin basili sekilleri 82 nci madde uyarinca ayrica
saklanir. Web sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip sirket
yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onayli bir deftere sira
numarasina göre yazilir veya yapistirilir. Daha sonra sitede yayinlanan
bilgilerde bir degisiklik yapilirsa, degisiklige iliskin olarak yukaridaki islem
tekrarlanir.”
Elektronik Alisveris
Ayrica elektronik alisveriste de kanun hükümlerinin geçerli oldugunu gösteren
bir madde yer aliyor. Böylece normal alisveriste oldugu gibi elektronik
alisveriste de yapilacak islemlerin geçerliligi hukuksal olarak saglaniyor.
Ilgili madde de söyle deniliyor:
“MADDE 1503. –
1. Taraflarin açikça anlasmalari ve 18 inci maddenin üçüncü fikrasi sakli kalmak
sartiyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyid
mektubu, istirak taahhütnamesi, toplanti çagrilari ve bu hüküm uyarinca yapilan
elektronik gönderme ve elektronik saklama sözlesmesi, elektronik ortamda
düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmisse hüküm ifade
eder.”
Güvenli elektronik imza
Elektronik imzanin hukuksal geçerliliginin sinirlari da çiziliyor. Tasariya
göre, “Poliçe, bono, çek makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen
senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyecegi, bu senetlere iliskin
arz, kabul, aval gibi senet üzerinde gerçeklestirilen islemler güvenli
elektronik imza ile yapilamayacagi” belirtiliyor.
Ancak e-imzanin uluslararasi uygulamada geçerliligi artarsa yasagin Adalet
Bakanliginin önerisi üzerine Bakanlar Kurulunca kaldirilacagi kaydediliyor.
Elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul Tasari, sirketlere web sitesi
zorunlulugundan sonra bir de on- line genel kurul olanagi getiriyor. Tasari da
ilgili madde de su ifadelere yer veriliyor:
“MADDE 1505. –
1. a ) Sermaye sirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin,
öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantilarina görüntü ve ses aktarilmasi
yoluyla katilabilmeleri ve oy vermeleri esas sözlesme veya sirket sözlesmesiyle
düzenlenebilir.
b ) Kollektif , komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüs sirketlerde,
sirket sözlesmesinde ve esas sözlesmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar
kuruluna ve genel kurula katilma, öneride bulunma ve oy verme fiziki katilimin
öneride bulunmanin ve oy vermenin bütün sonuçlarini dogurur.
c) Yukarida öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için,
sirketin bu amaca özgülenmis bir Web sitesine sahip bulunulmasi, ortagin bu
yolda talepte bulunmasi elektronik ortam araçlarinin etkin katilmaya
elverisliliginin bir teknik raporla kanitlanip bu raporun tescil ve ilân edilmis
olmasi, oy kullananlarin kimliklerinin saklanmasi gerekir.
d) Yukarida anilan sirketlerde esas sözlesme veya sirket sözlesmesi geregi
sirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanin bütün sartlarini gerçeklestiriri ve
ortaga gerekli bütün araçlari saglar.
e) Yukaridaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafindan kullanilmasina
ve uygulamaya iliskin kurallar Sanayi ve Ticaret Bakanliginca hazirlanacak bir
yönetmelikle düzenlenir.
. a) Anonim sirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katilma, öneride
bulunma, görüs açiklama ve oy verme, fizikî katilmanin ve oy vermenin bütün
hukukî sonuçlarini dogurur. Bu hükmün uygulanmasi esaslari bir Bakanlar Kurulu
Tüzügü ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katilmaya ve oy
vermeye iliskin esas sözlesme hükmünün örnegi yer alir.
Anonim sirketler Tüzükten aynen aktarilacak olan bu hükümde degisiklik
yapamazlar. Tüzük ayrica oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafindan
kullanilmasini saglayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fikrasinda
öngörülen komiserlerin bu hususa iliskin yetkilerini içerir.
b) Bu Tüzügün yürürlüge girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda
katilma ve oy kullanma sisteminin uygulanmasi pay senetleri borsaya kota edilmis
sirketlerde zorunlu hale gelir.
3. Birinci fikranin (e) bendindeki yönetmelik ile pay sahibinin temsilcisine Web
sitesi araciligiyla talimat vermesi esas ve usulleri düzenlenebilir.
2. Uygulama kurallari
MADDE 1506. –
1. Elektronik ortami kullanmak isteyen ortaklar, paysahipleri ve yönetim kurulu
üyeleri e-posta adreslerini sirkete bildirirler.
E) Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 1507. –
# Halka açik anonim sirketlere kurumsal yönetim ilkelerini, yönetim kurulunun
buna iliskin açiklamasinin esaslarini ve sirketlerin bu yönden derecelendirme
kural ve sonuçlarini Sermaye Piyasasi Kurulu belirler. Baska kurumlar, kurullar
ve kuruluslar Sermaye Piyasasi Kurulunun onayini almak sartiyla, sadece kendi
alanlari için geçerli olabilecek kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili, ayrintiya
iliskin sinirli düzenlemeler yapabilirler.”
|
TİCARET KANUNU